注册制下退市知识问答（8）|重大违法类强制退市

编者按：上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，一个健康发展的资本市场必然同时要求畅通的入口关和出口关。深化退市制度改革，是注册制改革的内在要求，也是完善“有进有出、优胜劣汰”市场生态的重要路径，是化解上市公司存量风险，对严重失信主体保持“零容忍”的重要制度安排，对进一步提高上市公司质量，促进资本市场良性循环，保护投资者合法权益具有重要作用。

为帮助投资者更好理解注册制下退市规则，资本市场学院特别推出注册制下退市知识问答，本期继续介绍上交所重大违法类强制退市相关内容。

一、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，存在哪些情形会被交易所决定终止上市？

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）上交所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的，会被交易所决定终止上市。

二、公司触及重大违法类强制退市情形时，“关键少数”是否可以减持？

触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

三、是否只有达到了重大财务造假退市量化指标，公司才会被强制退市？

并不是只有达到了重大财务造假退市量化指标，公司才会被强制退市。重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一，其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。

根据重大违法强制退市规则，造假金额大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重组上市中财务造假构成欺诈发行的公司要退，通过财务造假规避退市标准的公司也要退，特别是后一种退市情形中，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将退市。自2014年制定、完善重大违法强制退市规则以来，先后有多家公司因重大违法被强制退市。

举例来说，A公司因为2020年末净资产为负值被实施退市风险警示，2021年末真实净资产为﹣1万元，公司通过财务造假虛增净资产2万元，对外披露的净资产为1万元，公司因此避免因连续两年净资产为负数而退市。虽然公司财务造假的金额仅为2万元，但财务造假行为一旦被证监会查实并予以行政处罚，公司将触及本所《股票上市规则》第13.5.2条第（三）项指标，股票将被退市。  

再比如，B公司2020年度扣除非经常损益后的净利润为负数，营业收入为9000万元，公司为避免被实施退市风险警示，虛增了营业收入1100万元。之后公司2021年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。由于公司实际已触及了财务类终止上市情形，公司被证监会查实了营业收入造假行为并行政处罚后，公司股票也将因重大违法被强制退市。

退市指标是一个有机的整体，交易类、财务类、规范类和重大违法类退市指标之间，互相影响互相作用。随着注册制试点的推进，将有更多优质公司上市，二级市场投资理念正在发生转变。公司财务造假行为被查实后，即便没有触及重大违法强制退市标准，没被退市，但也会被记入诚信档案，甚至被行政处罚或移送刑事，被集体诉讼，同时也会被市场贴上“造假公司”的标签，其毫无诚信、毫不顾及投资者权益的行为，将被市场抛弃，被市场惩罚，严重影响其估值水平。在市场机制发挥更大作用，1元退市公司越来越多的当下，这些公司也可能会被投资者用脚投票，最后也可能走向退市。

四、上市公司是不是只要造假就会被退市？

当前，投资者保护机制正在持续完善过程中，退市并不是打击造假的唯一方式。因此，打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用，根据造假的严重程度和实际情况，综合采取包括诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种措施，而不是只要造假就退市。新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。刑法修正案（十一）大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，表明了国家严厉打击证券期货犯罪的坚定决心，将对造假行为形成强大威慑。

资料来源：上交所投教