注册制下退市知识问答（7）|重大违法类强制退市

编者按：上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，一个健康发展的资本市场必然同时要求畅通的入口关和出口关。深化退市制度改革，是注册制改革的内在要求，也是完善“有进有出、优胜劣汰”市场生态的重要路径，是化解上市公司存量风险，对严重失信主体保持“零容忍”的重要制度安排，对进一步提高上市公司质量，促进资本市场良性循环，保护投资者合法权益具有重要作用。

为帮助投资者更好理解注册制下退市规则，资本市场学院特别推出注册制下退市知识问答，本期介绍上交所重大违法类强制退市相关内容。

一、重大违法类强制退市有哪些情形？

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

二、“欺诈发行”强制退市包括哪些情形？

一是公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。

二是公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。

三、“重大信息披露违法”强制退市包括哪些情形？

一是公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及财务类退市指标规定的终止上市情形；

二是根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虛假记载，虛假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虛假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虛假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）；

三是上交所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

四、 为什么要增设“造假金额＋造假比例”的退市标准？

对于本次改革增设“造假金额＋造假比例”退市标准，主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为，财务造假金额巨大，丧失基本的诚信，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害，其内部组织机构运行不规范，内控失效，已不适合作为公众公司继续留在证券市场，有必要将其退市以维护市场秩序。

资料来源：上交所投教